一个叫山下，的日军飞行上尉突然闯进阿部-的住宅，说他要娶花子，而且对花子纠缠不休。为了解脱山下-的骚扰，花子要回国。然而一位政府官员却以服从圣战-的理由，交给花子一项任务。让她率领一批被抓来...的中国、朝鲜妇女做慰安妇，供日军发泄性欲。高桥和花子再次相遇，得知花子已经合云天离婚，给予了高度的欣赏，花子也从高桥口中得知里穗已经不在人世。现在高桥是慰安妇的女队长，她教给花子怎么用皮鞭、棍棒、钢针驯服那些女人为“皇军服务”。看到日军的疯狂行径，花子恐惧极了。花子带着慰安妇们来到第一师团与哥哥健雄萍水相逢。花子尽可能地关照那些可怜的女人。麦克对战争感到厌恶，他想回国，但无论天空、海上无路可回，麦克只好滞留在中国。于是租了间房子。麦克苦苦请求兰香嫁给他，他情愿为兰香而死。三个马来西亚渔民救了阿部归一。阿部归一辗转流沛终于回到了航空队。对于女儿，的离去，归一十分痛苦。新从航校来了一批学员，由于严酷的训练和法西斯精神，的灌输，一名学员精神瓦解。飞行训练时学员的长官命令他扫射渔船，当学员看到渔民还有孩子被子弹打得血肉横飞时，精神到了临界点。晚饭后，这个学员和另外几个学员到基地附近的越南小酒馆喝咖啡。这个学员突然拔出手枪打死打伤好几个越南人和自己...的战友后自杀身亡。上司命令，这个学员-的尸体不得按军礼埋葬，阿部黯然神伤。兰香...的野战医院跟随十万大军出征缅甸。行军，的路上兰香跟向家刚萍水相逢。向家刚见到兰香，又思念起女儿，兰香已经知道家刚是共产党员，又是在他乡和父亲见面，便和家刚论述自己，的观点，以至于和家刚在信念和信仰上发生了强烈的碰撞。由于英军怯战、指挥失误，中、英、印联合军队大北。五万英军投降了日军，使中国军队腹背受敌。中国军队死伤数万人，十万大军完全溃败。向家刚拼死救下身负重伤-的范庭煊，又指挥军队果敢地突击日军意想不到的处所，杀出包抄，撤回云南境内。范庭煊伤重不治身亡。临死前，范庭煊要向家刚赶快离开军队，说军统说他是共产党。向家刚在埋葬了师长后，离开了军营。兰香枪毙了临阵脱逃-的上校院长，带着数百伤病员向中国境内退却，落入日军包抄。兰香戴着红十字臂章去跟日本人谈判，要求日军遵守日内瓦国际战俘公约。没想到谈判敌手竟是阿部健雄。