梁满贵一直对马大壮和赵冬梅-的关系耿耿于怀，要酒井协助自己一起整蛊马大壮，却误伤了前来寻找酒井的松田。酒井刚要奔向松田怀抱，却被马大壮和梁满贵急忙架走。慌不择路中，马大壮和酒井被白队长抓获。
梁满贵不敢告之赵冬梅实情，撒谎说自己将和马大壮、酒井断后掩护，要赵冬梅带其他人出城，并先回赵村找民兵接应。赵冬梅信以为真，梁满贵则赶紧找到魏公子商量营救方法，魏公子满口准许，决定用钱买通贪欲的白队长。
梁满贵告诉其他逃犯马大壮和酒井被抓，要大家共同帮自己撒谎骗过赵冬梅。然则大家根本不相信梁满贵的话，以为梁满贵真要赵冬梅去找民兵押送大家回监狱服刑，私下商量出城后马上绑架赵冬梅!
逃犯们来到商号，换好衣服准备出逃，同时劝说梁满贵把赵冬梅装在箱子里，梁满贵当然不准许。红秀见局面混乱，决定继续待在城里，专心等自己的丈夫白小一，正收拾行李之际却被赵冬梅撞见，赵冬梅于是从红秀口中得知马大壮和酒井被抓的急情，认为梁满贵是心胸狭窄，故意让马大壮落入伪军手中。小两口误会更大。此时，跟踪而至的伪军和鬼子突然涌现，众人慌乱逃窜。
赵冬梅找到魏乡绅要他赞助营救马大壮和酒井，谎称被抓的人里有自己...的丈夫，魏乡绅准许用钱去买通白队长。
马大壮决定找个机会闯出监狱，酒井则并不知道松田和白队长的嫌隙，想尽快见到白队长亮明身份，于是告诉马大壮不要来硬的，自己有方法和白队长周旋。一番苦肉计之后，酒井终于见到白队长，却无意中听到白队长对伪军甲乙说逮到两个逃犯...的事情一定不能让松田知道，说即使遇到鬼子的卧底，也格杀勿论!酒井吓得欲言又止，白队长误以为酒井是戏弄自己，于是不利，的酒井又吃了一顿皮肉之苦。
小彪子在二龙山思前想后，觉得自己不仗义，于是下山潜入梅镇，和大家汇合，准备营救这帮过命兄弟。