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潜入伪军军营-的陈天放和钱义消除了范川和球台...的顾虑，许诺将里应外合赞助伪军起义。范川和邱泰依旧将信将疑，决定到时见机行事。伪军内部的对抗情绪令鬼冢心生警惕，于是派出板桥队长率领一队日军对伪军展开严密监视。为了操纵伪军，板桥软禁了副团长邱泰的母亲。邱泰母亲不愿与日军合作，被板桥杀害。邱泰闻讯目眦尽裂，坚定了起义的决心。趁夜，范川和邱泰分头行动，决定以降旗为号通知八路军，并伺机起义，不虞板桥觉察纰谬，将范川等人操纵，同时设下埋伏，降下军旗，期待陈天放率领-的八路军入瓮。陈天放率队与范川并肩御敌，将日军小队全部歼灭，胜利起义。