方元不太情愿，余霞明白他想掩护如歌，就像当初她父亲掩护她一样。可是，余霞认为被蒙在鼓里是特别痛苦，的，一旦面临生离死别连说一句心里话的机会都没有。如歌问城门抢尸体，的事情是不是他做的，方元开始不太情愿回答。如歌坚决-的告诉他，以后他做什么她就做什么，他去哪里她就去哪里。无奈之下，方元告诉她事情。如歌哭了，她一时没有方法接受自己心爱的人随时都有生命危险。而此时朱立文查到，太湖沿岸只有顾三一伙用这个伍子胥弓。寒山寺内，方元与老董汇合，老董告诉方元，徐医生很早就向阻止提议，如果他有一天遭遇不幸，由方元接替组织工作。方元觉得自己已不容易。老董把一份苏州地下党各小组名单交给他，并希望他加快策反靳雨堂，而却确保胜利。因为靳雨堂，的警备师有5千多人，这些人如果在战场上倒戈相击力量会巨大。饭铺内方元告诉他，他要马上策反靳雨堂，如果他没能回来，余霞必需马上去找老董，并把接头记号和所在告诉了她。方元又去找如歌，他很高兴自己在有生之年还可以告诉如歌自己准备做什么，如歌觉得自己可以去劝劝他。方元坚决分歧意她这么做，并且如果靳雨堂被胜利策反，日本人会恼羞成怒。如歌跟他说很情愿和他并肩作战，他们有很长一段时间误会着，痛苦着，她真-的很难过。再说，她也想为抗日出把力。鹿岛突然改变计划，让靳雨堂尽快动身。就在靳雨堂发火的时候，北野带着黄金给他送礼，并用他和如歌的婚礼诱惑靳雨堂，其实他担忧靳雨堂有去无回。其心昭然，第二天，如歌去找靳雨堂，靳雨堂认为除非出真正的共党过来，他才会做决定。很快，如歌带着身穿方元和老董来给靳雨堂送礼，靳雨堂早就听说过董书记，他欣喜地接受了他们的策反。然则在警备师监视靳雨堂，也是北野眼线的洪天硕想把他们一网打尽，但却被方元杀死。靳雨堂告诉北野，洪天硕因为贪污军饷倒卖军火已被自己查实，而白副官则负责告诉北野，洪天硕企图逃跑被击毙。北野找来白副官，白副官‘如实’回答，北野十分疑心，叫来朱立文让他跟随靳雨堂共赴清乡战场。