毛泽东与身边-的小警卫员聊天，小警卫员因为一路战争到处奔跑，心情欠佳。在毛泽东的追问下，小陈警卫勇敢说出自己心里的想法，同志们议论军队没有固定的落脚地点，时常更换驻地。不仅如此，军队的伙食也越来越差了。毛泽东认真听小陈发牢骚，他也希望战士们有稳定的驻地，吃上有油水...的食物，但现实是残酷-的。前线传来了消息，红军再次进行新的调动，落入红军的俘虏交待，川军和中央军以及黔军向红军迫近，将于二十三日向红军发动总攻。初步估计，敌军兵力高达十五万。离敌军总攻时间只有两天了，红军不能再在扎西待下去了，至于红军去往何处，还是一个未知数。
经过深思熟虑，毛泽东决定率领红军返回贵州。敌军已经在金沙江设下了重兵，就等红军进入金沙江一带,的埋伏圈。红军竟然打不外敌军，只能选择退却，没必要与敌军硬碰硬。时间紧张，毛泽东建议先让红一三军团作为先行军，掩护其余,的友军。
毛泽东趁着深夜，鼓励红三军团的士兵们不能跳出敌人的包围圈，同时吩咐彭德怀渡过赤水，与本地的游击队取得联系，向本地的游击队寻求赞助。在毛泽东,的指引下，全军又踏上了前往赤水的道路，渡过了赤水就进攻遵义。全军在行军的时候虽然最大水平做好了隐蔽工作，但还是被几个国军士兵察觉了，几个国军士兵赶紧回军队申报，驻留扎西-的红九团冒充主力军队，引诱敌军的注意力。贺国光信心满满，认定红军的主力军队留在扎西，正在扎西打土豪。贺国光以为在赤水一带活动的,的红军只是游击行动。
贺子珍马上临盆生产，天气严寒，又是急行军，贺子珍在野外坚难发生，毛泽东闻讯赶来，贺子珍生下了一个女儿，为女儿取名为双凤。由于行军条件坚苦，孩子必须送走，如果跟着军队行军，很有可能患上疾病。战士们舍不得送走孩子，请求毛泽东允许贺子珍照顾孩子 毛泽东其实也舍不得送走孩子，然则苏区有规定，在本地生了孩子就得把孩子留下来，送给本地百姓照顾，谁也不能违反苏区定下的规定。
红十三团向本地百姓了解敌军情况，得知城内没有正规国军，只有三十几个民团驻守。 红军在本地游击队的协助下与国军正面开战，冲锋号吹响，国军目睹红军英勇无畏冲锋，吓傻了眼，直接弃枪退却。红军进了城，打开了候之担开办...的盐号，分发给老百姓们，同时架起了浮桥，放红军进入城里。
红军渡过了赤水，消息传到了蒋介石...的耳里，蒋介石惊怒交加，命令贺国光重新调剂军队。周浑元沿赤水一带追赶红军，但国军完全挡不住红军，蒋介石只好命人警告王家烈。红军离开云南，龙云下令孙渡带兵追击红军。
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